23 novembra, 2022

V „živote“ právnických osôb sa vyskytujú rôznorodé situácie, pri ktorých je potrebné prijímať rozhodnutia na to povolanými osobami. V prípade spoločností s ručením obmedzeným sú týmito osobami primárne konatelia. Ak je konateľov viac a súčasne je každých z nich na základe spoločenskej zmluvy oprávnený konať samostatne (o čom vypovedá aj zápis v obchodnom registri v kolónke „Konanie menom spoločnosti“), je potrebné v tej ktorej situácii vyriešiť otázku, či dané rozhodnutie spadá pod „obchodné vedenie spoločnosti“ podľa § 134 Obchodného zákonníka, kedy sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, alebo ide o iné rozhodnutie „života“ obchodnej spoločnosti, pri ktorom sa uplatní právomoc konateľa konať samostatne.

Aj napriek viac ako tridsaťročnej aplikácii § 134 Obchodného zákonníka, ktorý ukladá spoločnostiam s ručením obmedzeným rozhodovať o obchodnom vedení spoločnosti väčšinou konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov, nie je vždy zrejmé, pri ktorých činnostiach konateľov sa takýto súhlas nevyžaduje.

Na tomto mieste dávame do pozornosti prípad, keď obchodná spoločnosť rozhodovala o nadbytočnosti zamestnanca. Konkrétne v predmetnej veci zamestnávateľ zrušil pracovné miesto „prezidenta“ spoločnosti rozhodnutím dvoch z celkovo desiatich konateľov spoločnosti, čo zamestnanec (spolu s inými námietkami) napadol v rámci žaloby o neplatnosť skončenia pracovného pomeru.

V nadväznosti na to vyvstáva(la) otázka, či takéto rozhodnutie musí prijať väčšina konateľov z dôvodu rozhodovania o obchodnom vedení spoločnosti podľa § 134 Obchodného zákonníka, alebo stačí jednoduché rozhodnutie jedného z konateľov (resp. ním povereného zamestnanca v súlade s § 9 Zákonníka práce), pretože nejde o takýto dôvod.

Vec sa napokon dostala v rámci dovolania až pred Najvyšší súd SR, ktorý sa v rozsudku pod sp. zn. 4Cdo/60/2019 priklonil k názoru, že takéto rozhodnutie o nadbytočnosti zamestnanca možno považovať za rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, a teda sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov.

Najvyšší súd SR najprv uviedol, že „je nevyhnutné vziať do úvahy, že každá obchodná spoločnosť a každá negatívna situácia, ktorá vedie k hromadnému prepúšťaniu je natoľko špecifická, že len najužšie vedenie má dostatok informácií a stratégiu, ako prekonať krízu v spoločnosti, ktorá viedla k hromadnému prepúšťaniu. Pre zachovanie pohľadu na vec z dostatočnej „výšky“ je nevyhnutné, aby tieto aktivity riadilo obchodné vedenie spoločnosti v úzkej spolupráci s ďalšími manažérmi, nakoľko treba analyzovať systémy a procesy nevyhnutné pre pokračovanie obchodnej činnosti, nanovo definovať organizačnú štruktúru, role a pozície, ktoré zaručia splnenie cieľov, identifikovať zručnosti a skúsenosti, ktoré na jednotlivých pozíciách spoločnosť potrebuje. Kým na začiatku tejto aktivity je len abstraktná predstava, ktorá hovorí o potrebe znižovania stavov (teda prepúšťania), na jej konci je k dispozícii strategický plán, ktorý hovorí o tom, ktoré role sú v spoločnosti kľúčové a ktorí zamestnanci nimi disponujú. Je teda nepochybné, že pokiaľ má obchodná spoločnosť pristúpiť k takýmto opatreniam, je potrebné pristúpiť k riešeniu o otázkach organizačného charakteru, vnútornej prevádzky spoločnosti, rozhodnúť o podnikateľských zámeroch, obchodnej taktiky a taktiež o otázkach personálneho charakteru a o týchto závažných otázkach týkajúcich sa chodu a fungovania obchodnej spoločnosti môže rozhodnúť len obchodné vedenie spoločnosti, pretože tieto otázky sa týkajú vnútorného vedenia a organizácie spoločnosti.“

Následne dospel Najvyšší súd SR k záveru, že “… je nutné uzavrieť, že u žalovaného de facto k hromadnému prepúšťaniu dochádzalo…. Je teda nepochybné, že dochádzalo k organizačným zmenám na rôznych úrovniach riadenia, ktoré sa týkali vnútorného vedenia a ďalšej organizácie spoločnosti, a teda rozhodnutie zamestnávateľa o organizačných zmenách je rozhodnutím, ktoré spadá do obchodného vedenia spoločnosti, a teda malo byť prijaté súhlasom väčšiny konateľov.“

V tom ohľade možno vidieť istý súvis s už skôr vyslovenými názormi Najvyššieho súdu SR (netypicky) v administratívnoprávnej agende správneho súdnictva, kedy Najvyšší súd SR opakovane uviedol, že „Pod pojmom obchodné vedenie treba rozumieť rozhodovanie akéhokoľvek druhu o veciach konkrétnej spoločnosti, okrem vystupovania navonok v postavení štatutárneho orgánu. Jedná sa o rozhodovanie o všetkých otázkach organizačného charakteru, o technických otázkach, veciach vnútornej prevádzky, vedení účtovníctva, obchodnej taktike, príprave obchodných zmlúv či personálnej politike spoločnosti“ (NS SR, sp. zn. 1Sža/27/2015).

S uvedeným názorom Najvyššieho súdu SR sa však nestotožnil Ústavný súd SR, ktorý v náleze IV. ÚS 512/2020 jednoznačne uviedol, že daná interpretácia, v zmysle ktorej je pre pracovnoprávne vzťahy prípustná aplikácia inštitútu obchodného vedenia prostredníctvom subsidiárneho použitia Obchodeného zákonníka je z ústavného hľadiska neospravedlniteľná a neudržateľná.

Z tohto rozhodnutia sa do Zbierka nálezov a uznesení Ústavného súdu SR dostali nasledovné vety:

I. Rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti (§ 134 Obchodného zákonníka) sa týka rozhodovania o strategických záležitostiach “obchodu”, teda vzťahov upravených Obchodným zákonníkom (§ 1 ods. 1 Obchodného zákonníka), nie pracovnoprávnych vzťahov.

II. Obchodný zákonník nie je k Zákonníku práce vo vzťahu subsidiarity, ktorý by umožnil použiť § 134 Obchodného zákonníka na posúdenie hmotnoprávnej podmienky platnosti výpovede z pracovného pomeru podľa § 63 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce (písomné rozhodnutie zamestnávateľa o organizačnej zmene na účel zníženia stavu zamestnancov). O takej otázke je s relevanciou pre pracovnoprávne vzťahy oprávnená rozhodnúť osoba (osoby), ktorá je v mene zamestnávateľa oprávnená na právny úkon výpovede (a ktorá je a maiori ad minus oprávnená aj na podkladové rozhodnutie o organizačnej zmene). Zákonník práce upravuje konanie zamestnávateľa, či už právnickej osoby, alebo fyzickej osoby, komplexne v § 9, keď určuje osoby, ktoré konajú za zamestnávateľa.

III. Okolnosti uvedené v predchádzajúcom bode nebránia spoločnosti s ručením obmedzeným, aby s internou záväznosťou zaradila medzi rozhodnutia o svojom obchodnom vedení aj rozhodnutia integrujúce prvky organizačnej zmeny (s jej aspektom znižovania stavu zamestnancov). Nedodržanie pravidla podľa § 134 Obchodného zákonníka (súhlas väčšiny konateľov) však ani v takom prípade nemá vplyv na platnosť výpovede z pracovného pomeru. Nedotknutá platnosť výpovede z pracovného pomeru v popísanej situácii nevylučuje eventuálnu zodpovednosť konateľa (konateľov) za škodu spôsobenú spoločnosti podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka.

V zmysle uvedeného nebude mať absencia súhlasu väčšiny konateľov podľa § 134 Obchodného zákonníka vplyv na platnosť výpovede z pracovného pomeru, a teda výpoveď daná zamestnancovi z dôvodu nadbytočnosti bez súhlasu väčšiny konateľov bude platná. Práve naopak, podľa Ústavného súdu SR akýkoľvek iný postup by mal za následok zásah do základného práva na súdnu ochranu, ktorý je zaručený v čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru.

Rovnako podľa argumentácie Ústavného súdu SR nie je možné posudzovať ochranu zamestnanca prostredníctvom obchodnoprávneho inštitútu, ktorý má slúžiť na úplne odlišný účel, a to ochranu spoločnosti s ručením obmedzeným smerom dovnútra (pozn. ochrana spoločníkov pred jej konateľmi).

Význam záverov nálezu Ústavného súdu SR IV. ÚS 512/2020, ktorý dal odpoveď na aplikáciu Obchodného zákonníka v pracovnoprávnych sporoch (m. m. nález ÚS SR I. ÚS 92/2021-57, rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Cdo/139/2021) víta aj odborná verejnosť z dôvodu posilnenia právnej istoty.[1]

[1] Žitňanská L.,: Nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 512/2020 z 20.4.2021 (obchodné vedenie a konanie obchodnej spoločnosti navonok v pracovnoprávnych vzťahoch), Súkromné právo, vydanie 4/2021